Передельщики

Уязвимы абсолютно все: и маленькие, и большие. Независимо от организационно-правовой формы и рода деятельности — будь ты нефтяное ОАО, производственное ЗАО, торговое ООО или кооператив, выращивающий репу. Если у тебя есть хоть какой-нибудь стоящий актив (недвижимость, станки, выгодный контракт), ты — потенциальная жертва.

Специалистов по поглощению и захвату предприятий называют «рейдерами». В речевой оборот российского бизнес-сообщества уже прочно входят и однокоренные слова: «рейд», «рейдовать». Рейдер может быть «белым», если осуществляет поглощения, оставаясь в рамках закона; «серым» — если балансирует на грани и пользуется сомнительными трюками; и «черным» — если практикует откровенное мошенничество и криминальные захваты. Какой бы ни была масть захватчика, его небескорыстное внимание к предприятию сулит собственнику, как минимум, большие неприятности, а как максимум — полную потерю бизнеса и собственности.

Лет пять назад в недружественные поглощения играли преимущественно крупные коммерческие структуры, отнимая друг у друга фабрики, банки и комбинаты. В последнее время в тревожных сводках все чаще фигурируют предприятия среднего и малого бизнеса. У них меньше возможностей для обороны, они более уязвимы при нападении хищной и хорошо организованной рейдерской компании, в штате которой состоят высоко оплачиваемые юристы и аналитики, и у которой «все схвачено». Что может противопоставить им, например, парикмахерская, акционировавшаяся на заре приватизации? Захватчик вкладывает 100 тысяч долларов, чтобы прибрать к рукам компанию, владеющую помещением стоимостью в миллион. Парикмахерши, всю жизнь корпевшие над головами клиентов, впервые вдруг слышат ужасное слово «поглощение». О захвате парикмахерской не станет кричать ТВ, не будут сокрушаться в газетах. Она умрет тихо, и только местные жители заметят, как поменяется на фасаде вывеска, а на площадях обоснуется новый собственник, например зал игровых автоматов.

Какое-то напряжение витает в воздухе. Над страной сгущается атмосфера передела — от верхних разреженных слоев до плотных нижних. Захватить — дешевле, чем купить. И вот уже молодые начинающие рейдеры просят совета на форуме в Интернете (цитирую): «Есть объект — магазин, ООО. Парадокс: 12 учредителей, все бабушки, которым осталось 3–4 года до пенсии, а доли продавать не хотят. Подскажите неопытному, что делать (желательно без поджогов квартир и машин)». А старшие товарищи отвечают: «Если есть долги, то скупать и банкротить. Либо в отморозку лезть — получать отмороженное решение суда».

Прислушайтесь к этим потусторонним голосам. Это, случайно, не о вас?

Душка Ричард Гир в фильме «Красотка» сыграл роль высококлассного «белого» рейдера, занимающегося легальным отъемом собственности в свободное от амурных похождений время. Поглощение само по себе — это рыночное и некриминальное мероприятие. Если одна компания устанавливает свой контроль над другой после переговоров и по взаимному согласию, то поглощение считается дружественным. Если же менеджмент поглощаемой компании сопротивляется, то — недружественным.

Классифицировать пестрое рейдерское сообщество России достаточно сложно. Если делать это, исходя из размера рейдерской компании, то картина получается следующая.

Существуют достаточно крупные рейдерские структуры, которые обычно добавляют к своему названию вполне невинные формулы самоидентификации вроде «инвестиционно-консалтинговая группа». Они излучают солидность и респектабельность, и если вы ненароком забредете на их сайт, то нипочем не догадаетесь, что на их счету множество славных переделов. Такие конторы не занимаются мелочевкой, вроде парикмахерских и ателье, а работают по-крупному, для серьезных заказчиков. Они обычно формируются вокруг фигур определенного склада — как правило, предпринимателей, успевших сходить во власть и вернуться обратно, да не с пустыми руками, а с полезными связями и покровительством в верхах. Некоторые из них сознательно пытаются создать себе славу человека «великого и ужасного», чтобы на манер удава гипнотизировать жертву своей «негодяйской» репутацией.

Есть рейдерские компании средней руки, напоминающие мобильные и на все готовые шайки. Эти сайтов не держат: их потенциальным жертвам ни к чему знать, что за публика их атакует. Они сами рыщут по округе в поисках поживы и, найдя, начинают «сватать» подходящего заказчика. Это они размещают объявления вроде: «Имеются рейд-пригодные объекты (недвижимость и земля). Нужны финансы. Участие в результате: 25% — исполнитель, 75% — заказчик». Или такие: «Недружественно поглотим под заказ». Появляется уже тертый народ с узкой специализацией, предоставляющий тот или иной «сервис» коллегам по цеху, например такой: «Организация физического захвата предприятий. Смена охраны. Гарантия. Недорого». Или — как вам такой специалист? — «Окажу помощь в ФСФР (Федеральная служба по финансовым рынкам) по слому эмиссии московских эмитентов».

Помимо этого есть рейдеры-индивидуалисты. Эти, в основном, подолгу и со вкусом выбирают объект, потом привлекают наемников на разовую операцию и берут предприятие для себя. С тем, чтобы потом продать актив, зафиксировать прибыль и двинуться дальше, в поисках новых приключений.

И, наконец, существует всяческая рейдерская шантрапа, которая мельтешит и снует всюду в поисках чего-нибудь, что плохо лежит. Эти ищут кого поменьше, кто не сильно дает сдачи.

Кроме того, рейдеров можно разделить по специализации в зависимости от объекта, на который они осуществляют атаки. Есть специалисты по «взятию» акционерных обществ. ОАО и ЗАО захватываются приблизительно по одинаковому сценарию (см. материал на стр. 38). Некоторые рейдеры предпочитают ООО (см. ст."Крепости тоже берутся" ). А кому-то больше по вкусу так называемые «колхозы» — производственные кооперативы, в которых рейдеры безжалостно «прессуют» непривычных к такому обращению пайщиков.

В любом случае, портрет отечественного рейдера — не самый привлекательный. Это вам не Ричард Гир, сердце которого к концу фильма настолько размякло от любви к Джулии Робертс, что он не смог хладнокровно «дожевать» очередную компанию.

Российскую историю рейдерства можно описать в терминах теории происхождения Вселенной. Сначала был Большой взрыв — ваучерная приватизация, после которой огромные массы госсобственности распылились над просторами нашей Родины и стали оседать в виде микроскопических частиц — акций и паев — в частном владении. Это рассеяние (или, как говорят нынешние рейдеры, «большой распыл») продолжалось недолго. Наиболее сообразительные индивидуумы принялись консолидировать пакеты акций предприятий. Тем же занялись продвинутые директора. Стали образовываться «сгустки планетарного вещества» в виде более или менее крупных пакетов. Рейдерство в эту эпоху имело первобытный характер: владельцев крупных пакетов отстреливали, шантажировали, похищали, а мелких акционеров всячески понуждали сбросить акции. Примерно к 1998 году основные планетарные системы сформировались. Кризис 1998 года потряс нашу Вселенную, но основные планеты с орбит не стронул. Начался новый, более изощренный этап рейдерства. Гравитационные поля некоторых планет стали приходить в соприкосновение. Первобытными методами сильного противника с места не сдвинешь. Рейдеры нового призыва имели дипломы юристов и финансистов. Они сделали практику недружественных захватов более изощренной и — где была возможность — чуть более легальной.

Сейчас наступила эра более или менее консолидированных пакетов. Как говорят сами рейдеры, в последние два года в Москве днем с огнем не сыщешь «распыла». Поэтому сейчас рейдеры все активнее осваивают регионы. Есть еще там, «на краю Вселенной», заповедные края непуганых акционеров, где рейдеру так легко и вольготно работать.

Типичная рейдерская группа, работающая в наше время над «проектом», состоит из 10–12 человек. Зарплата ведущего юриста составляет около четырех тысяч долларов в месяц, при этом вся группа может рассчитывать на бонус в 3–10% от стоимости поглощенных активов. Поэтому трудятся, не жалея сил. О том, что у «хищников» на уме, можно прочитать в следующей публикации.

Между собой профессиональные поглотители общаются на приблатненно-юридическом арго с вкраплением англицизмов.

«Corporate raid» — рейдерская атака на компанию с целью недружественного поглощения.
«Собирать распыл» — провести скупку акций у мелких акционеров, консолидировать «распыленный» пакет акций.
Эйч-ти (ht) — сокр. от английского «hostile takeover» (недружественное поглощение).
«Кошмарить» — затруднять работу предприятия с помощью гринмэйла, инициировать проверки со стороны правоохранительных органов и налоговой инспекции, проводить кампанию черного PR против руководства предприятия и т. д.
«Долбить эмитента» — то же, что и «кошмарить», но уже применительно к АО (эмитенту ценных бумаг).
«Получить кривые меры» — добиться от суда / арбитража принятия мер по обеспечению иска, не связанных с его предметом или несоразмерных. Обычно делается с помощью подкупа судьи, часто — с фальсификацией доказательств.
«Возбудиться» — возбудить уголовное дело против руководителя предприятия или крупного акционера с целью сломить защиту или заблокировать пакет акций.
«Зайти и удержаться» — осуществить силовой перехват управления на предприятии.
«Вынос тела» — силовая операция по физическому отстранению прежнего руководства от управления.
«Войти по беспределу» — осуществить захват управления предприятием без какого-либо судебного акта (криминальный захват).
«Раздербанить» — захватить предприятие не для того, чтобы продолжать бизнес, а с целью вывода активов (например, продажи помещения). Результатом чаще всего становится полная ликвидация захваченной компании.
«Вывести актив через прокладку» — быстро совершить ряд сделок с активом захваченного предприятия (1–2 и более сделок) с его последующей передачей в конце цепочки добросовестному приобретателю.

Благоприятную среду для рейдерства в России создают «дыры» в законодательстве и широкие возможности для подкупа и «ангажирования» самых различных лиц — от судей и сотрудников правоохранительных органов до нотариусов и реестродержателей.

Несколько лет назад для поглощения широко использовался механизм банкротства. Даже самому благополучному предприятию рейдер мог искусственно создать задолженность. Например, устроить так, чтобы некая компания поставила товар, а потом сменила расчетный счет и «исчезла», так и не получив денег. После чего рейдер проворачивал операцию по признанию предприятия злостным должником в каком-нибудь арбитраже на другом конце страны — дешево и в хорошем темпе, чтобы компания-жертва и опомниться не успела. Новая редакция Закона «О несостоятельности (банкротстве)», вступившая в силу в начале 2003 года, очень осложнила эту процедуру.

Сейчас главный инструмент рейдера — так называемые «кривые меры». С подачи рейдера некий миноритарный акционер или мелкий дольщик вчиняет предприятию иск за нарушение каких-либо прав, причем, опять-таки, в каком-нибудь весьма отдаленном суде общей юрисдикции. Основания могут быть надуманными, а доказательства сфальсифицированными. Суду даже не нужно принимать решение, достаточно вынести определение, что для защиты прав истца, пока суд да дело, нужно принять меры. Возбуждается исполнительное производство в обеспечение иска, выписывается исполнительный лист, который и нужен рейдеру для активных действий. «Мера» потому и называется «кривой», что часто не соразмерна предмету иска. По иску акционера, имеющего всего одну акцию, можно заблокировать крупный пакет и лишить оппонентов права голоса на внеочередном собрании акционеров или парализовать хозяйственную деятельность крупного предприятия.

— Из всех блокировок, которые гуляют сейчас в виде судебных определений, лишь 2–3% — обоснованные, — считает адвокат Максим Ионцев, автор книги «Корпоративные захваты».

Борьба компании-жертвы и рейдера часто протекает по самым причудливым сценариям: гаснет свет на собрании акционеров, руководство не пускают в офис по причине заражения помещения ртутью, орган юстиции по регистрации прав на недвижимость безо всяких причин вдруг закрывается на несколько дней…

— Когда есть какая-то непроработанность в законах, то исход дела решает субъективный фактор, — комментирует Вячеслав Иванов, начальник информационно-аналитического отдела Управления по экономической безопасности по городу Москве. — То есть все сводится к борьбе ресурсов — административных, судебных и прочих, — которыми располагают стороны конфликта.

Передел собственности приобретает все больший размах. Точная общероссийская статистика отсутствует, но в одной Москве ежегодно происходит не менее 900 корпоративных конфликтов, за большинством из которых стоят рейдеры. Примерно пятая часть — это криминальные захваты или попытки захватов.

Нельзя сказать, что все это не беспокоит власти. Легкость, с какой у нас можно потерять бизнес, отнюдь не способствует привлекательности России в глазах иностранных инвесторов. «Потрошение» рейдерами предприятий, из которых сливаются активы, не увеличивает число рабочих мест и налоговые поступления.

Поэтому местные администрации начинают создавать у себя специальные структуры по экономической безопасности, чтобы пытаться контролировать процессы поглощения. В управлениях внутренних дел начали формироваться подразделения, которые специализируются на «корпоративной тематике». Парламентарии готовят «заплатки», чтобы прикрыть прорехи в законодательной базе. В конце концов, многое могут сделать и сами предприниматели для защиты своего бизнеса от рейдеров. Но, по правилам хэппи-энда, «Бизнес-журнал» расскажет об этом в конце темы номера.

Пока же — одно грустное наблюдение. Атмосфера передела не возникает сама по себе. Она сгущается из самых различных процессов, происходящих в обществе. В конце прошлого года рейдеры устроили в Интернете голосование, чтобы определить «лучший рейд 2004 года». И знаете, что единогласно назвали таковым «финансовые террористы»? Дело ЮКОСа и продажу «Юганскнефтегаза». Еще и посмаковали: «Рейд был проведен по всем классическим канонам: закошмарили по-черному, закрыли главного по уголовке, вывели актив через прокладку (это про участие «Байкалфинанс-групп». — Прим. ред.). Высший класс — хоть в хрестоматию вставляй!» А кто-то особо циничный приписал: «Готовимся в 2005 году становиться консультантами местных администраций по тиражированию схемы «Юганскнефтегаза» в регионы».